1. SISTEMA DE CUMPLIMIENTO PENAL 

El Sistema de Compliance describe la operativa en la prevención y control de aquellas operaciones y actuaciones sospechosas de considerarse como delito, y que estas supongan responsabilidad penal para SISTEMA S.A. en el ámbito de la Ley Orgánica 1/2015, de 30 de marzo, o que puedan suponer la imposición de alguna de las penas del Código Penal. 

Con la entrada en vigor de la Ley Orgánica 5/2010, de 22 de junio, se introdujo la responsabilidad de las personas jurídicas, por los delitos cometidos por los empleados, directivos y administradores de la compañía. 

SISTEMA S.A. tiene como uno de sus objetivos, la adopción, ejecución y control de medidas, que puedan prevenir los posibles delitos a cometer. Por lo que se garantiza la legalidad de los actos de sus profesionales, al ejercer sus funciones laborales. 

SISTEMA S.A. acorde al Código Ético y de Conducta, en los que se implica al cumplimiento de todos los textos legislativos y toda guía de buena conducta. 

2. CONTEXTO NORMATIVO 

Este nuevo escenario implica que las sociedades, a través de sus representantes legales , deberán dar estricto cumplimiento a esta nueva y fundamental obligación, mediante la implementación de los debidos sistemas de control de cumplimiento normativo y prevención del delito, con el fin de intentar evitar que la sociedad incurra en contingencias de tipo penal y sus administradores, en riesgo serio de responsabilidad personal. Solo mediante la implementación de un debido sistema de prevención de delitos, podrá evitarse la condena a la sociedad. 

El control para la prevención de delitos en la empresa deberá conllevar: 

  1. El establecimiento por el órgano de administración, de un modelo de organización y gestión que incluya las medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir delitos. 
  2. La creación de un órgano con poderes autónomos de iniciativa y control para la supervisión del funcionamiento y del cumplimiento del modelo de prevención implantado. 
  3. La identificación de riesgos de las actividades de la empresa en cuyo ámbito puedan ser cometidos los delitos que deben ser prevenidos. 
  4. La puesta en funcionamiento de modelos de gestión de los recursos financieros adecuados para impedir la comisión de los delitos que deben ser prevenidos. 
  5. La obligación de informar de posibles riesgos e incumplimientos al organismo encargado de vigilar el funcionamiento y observación del modelo de prevención.
  6. El establecimiento de un sistema disciplinario que sancione adecuadamente el incumplimiento de las medidas que establezca el modelo. 
  7. la verificación periódica del modelo y de su eventual modificación cuando se pongan de manifiesto infracciones relevantes de sus disposiciones, o cuando se produzcan cambios en la organización, en la estructura de control o en la actividad desarrollada que los hagan necesarios. 

El Código Penal indica delitos propios o más habituales del ámbito empresarial: 

  1. Delitos contra la intimidad y allanamiento informático (art. 197). 
  2. Estafas propias e impropias (art. 251 bis). 
  3. Insolvencias punibles: alzamientos y concursos punibles (art. 261 bis). 
  4. Daños informáticos y hacking (art. 264). 
  5. Delitos contra la propiedad intelectual e industrial (art. 288). 
  6. Delitos contra el mercado y los consumidores (art. 288). Incluyen a su vez: 
    1. Descubrimiento y revelación de secretos de empresa (arts. 278 a 280). 
    2. Desabastecimiento de materias primas (art. 281). 
    3. Publicidad engañosa (art. 282). 
    4. Fraude de inversores y de crédito (art. 282 bis). 
    5. Facturación fraudulenta (art. 283). 
    6. Manipulación de cotizaciones en los mercados (art. 284.1 y 2). 
    7. Abuso de información privilegiada (arts. 284.3 y 285). 
    8. Facilitación ilegal de acceso a servicios de radiodifusión y televisión (art. 286). 
    9. Corrupción entre particulares y deportiva (art. 286 bis). 
  7. Blanqueo de capitales (art. 302). 
  8. Delitos contra la Hacienda Pública y la Seguridad Social (art. 310 bis). 
  9. Delitos contra los derechos de los ciudadanos extranjeros (art. 318 bis). 
  10. Delito sobre la ordenación del territorio (art. 319). 
  11. Delitos contra los recursos naturales y el medio ambiente (art. 327 y 328). 
  12. Delitos relativos a la energía nuclear y a las radiaciones ionizantes (art. 343). 
  13. Delitos de riesgo provocado por explosivos (art. 348).
  14. Cohecho (art. 427). 
  15. Tráfico de influencias (art. 430). 
  16. Corrupción de funcionario extranjero (art. 445). 

3. OBJETIVOS DEL SISTEMA DE CUMPLIMIENTO PENAL 

El Sistema de Cumplimiento Penal, incluye criterios de actuación y los elementos de control de la compañía para prevenir los delitos son: 

  1. Constituir el sistema de control y supervisión para atenuar los delitos 
  2. Promocionar la ética corporativa. 
  3. Sensibilizar a todos los profesionales de los principios asumidos y las reglas de comportamiento. 
  4. Establecer los controles adecuados para la supervisión de medidas. 
  5. Revisión periódica de las funciones que podrían verse afectadas con algún riesgo a ser delito. 
  6. Informar de las posibles medidas disciplinarias que suponen las infracciones. 

4. ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL SISTEMA DE CUMPLIMIENTO PENAL 

4.1. Alcance del Sistema de Cumplimiento Penal 

El Sistema de Cumplimiento Penal se centra en: 

  1. Análisis de los posibles riesgos penales. 
  2. Indicación de las medidas para atenuar los riesgos penales. 

4.2. Actividades afectadas 

Las actividades desarrolladas por SISTEMA S.A. comprende las actividades relacionadas al ámbito de la ingeniería. En los que enfoca en ofrecer un servicio, eficiente, de calidad y eficaz a sus clientes y socios. 

4.3. Destinatarios del Sistema de cumplimiento Penal 

El Sistema de Cumplimiento Penal es de aplicación para todos los profesionales de la compañía o sus socios. 

5. MODELO DE GOBIERNO DEL SISTEMA DE CUMPLIMIENTO PENAL 

Los Consejeros Delegados de SISTEMA S.A. son los principales representantes de cumplimiento del Sistema de Cumplimiento Penal. Siendo algunas de sus laborales las siguientes: 

  1. Supervisar y evaluar el Sistema de Cumplimiento Penal. 
  2. Informar a los profesionales sobre cualquier modificación. 
  3. Controlar su cumplimiento. 
  4. Promover una ética de rechazo de actos ilícitos. 
  5. Promover cursos de formación adecuados a los profesionales con el objetivo de fortalecer los principios de sistema de cumplimiento penal. 
  6. Tramitar e investigar las denuncias formuladas. 
  7. Ser el interlocutor con las autoridades judiciales. 

Son responsables de: 

  1. Mostrar compromiso, implementación y mejora del Sistema de Cumplimiento Penal. 
  2. Garantizar que los requisitos del Sistema de Cumplimiento Penal se incorporan a la política y procedimiento de la Compañía. 
  3. Garantizar el cumplimiento de los requisitos del Sistema de Cumplimiento Penal. 
  4. Asignar los recursos necesario para su cumplimiento. 
  5. Dirigir a todos los profesionales a su cumplimiento. 
  6. Promocionar el canal de denuncia, con el fin de conocer actitudes delictivas. 
  7. Garantizar la libertad de comunicar cualquier incidente sin represalias. 

6. CONCIENCIACIÓN, SENSIBILIZACIÓN Y FORMACIÓN 

La Compañía fomenta que sus profesionales se conciencien y se formen de manera adecuada respecto de los riesgos penales de la compañía, con la finalidad de evitarlos, detectarlos y saber gestionarlos conforme al Sistema de Cumplimiento Penal. 

La formación que se les proporcionara a sus profesionales es la siguiente: 

  1. La política de cumplimiento del Sistema de Cumplimiento Penal, sus procedimientos y la obligación de cumplimiento. 
  2. Los riesgo tanto para el profesional como la compañía en caso de incumplimiento. 
  3. Como reconocer las circunstancias que podría suponer un riesgo. 
  4. Como prevenir los riesgos. 
  5. La colaboración aportando los posibles delitos. 
  6. Informar de la forma y el destinatario de los comunicados de incumplimiento del Sistema de Cumplimiento Penal. 

7. SISTEMA DISCIPLINARIO 

El incumplimiento de los principios y valores podrá dar lugar a sanciones laborales, en aplicación de la normativa aprobada y exigible al personal de SISTEMA S.A, sin perjuicio de las sanciones administrativas o penales que en su caso pudieran resultar de ello. 

El procedimiento sancionador se aplicará de acuerdo con las sanciones previstas en el Convenio Colectivo aplicable y la normativa laboral vigente. Se trasladarán las actuaciones a los Consejeros Delegados de Cumplimiento, a efectos del inicio de las actuaciones administrativas o judiciales pertinentes, y de la aplicación de las medidas disciplinarias conforme al régimen de faltas y sanciones previsto en el convenio colectivo aplicable. 

8. CANAL DE DENUNCIAS 

Además de la supervisión y seguimiento periódico, los modelos de organización y gestión requieren de: 

  1. Obligación de informar de posibles riesgos e incumplimientos al administrador del Sistema de Cumplimiento Penal. 

El empleado que tuviere indicios o sospechas de la comisión de algún delito, o de la vulneración de alguno de los principios y valores, deberá ponerlo de manifiesto. 

Se prohíbe adoptar medida alguna contra un empleado que constituya una represalia o cualquier tipo de consecuencia negativa por haber formulado una denuncia. Las denuncias deberán estar basadas en criterios de veracidad y proporcionalidad. 

Los Consejeros Delegados asegurarán la máxima confidencialidad acerca de la identidad de la persona que notifica, sin perjuicio de las obligaciones legales y de la protección de los derechos correspondientes a las empresas y personas acusadas injustamente o de mala fe. 

Los Consejeros Delegados son responsables de tramitar las denuncias recibidas, así como de tramitar y resolver los expedientes que se inicien como consecuencia de las denuncias. 

Los Consejeros Delegados del Sistema de Cumplimiento Penal son responsables de impulsar una adecuada difusión, sensibilización y formación sobre la relevancia y carácter estratégico del Sistema de Cumplimiento Penal dentro de la cultura ética y de cumplimiento de la organización. 

El personal sujeto al Sistema de Cumplimiento Penal debe confirmar una vez recibida la formación oportuna su pleno conocimiento del mismo, comprometiéndose a cumplir con los principios y directrices del Sistema de Cumplimiento Penal.